Estrategia CLO - FarmaMatch

FarmaMatch opera en un sector altamente regulado: la intermediación en compraventa de oficinas de farmacia en España. El modelo C+A (plataforma + servicios profesionales) no encaja perfectamente en ningún casillero regulatorio preexistente, lo que exige un análisis pormenorizado.

Puntos críticos identificados: - Oficinas de farmacia son “establecimientos sanitarios privados de interés público” (Ley 16/1997) — sujetas a planificación autonómica - Transmisión de titularidad requiere autorización administrativa de la CCAA — sin ella, la compraventa es nula de pleno derecho - RD 870/2013 prohíbe intermediarios en venta a distancia de medicamentos — NO afecta a FarmaMatch (no vendemos medicamentos), pero hay que deslindar claramente - Prevención de blanqueo: la intermediación en compraventa de “entidades comerciales” es actividad sujeta a Ley 10/2010 - Cada CCAA tiene su propia ley de ordenación farmacéutica: 17 marcos normativos diferentes

Riesgos Legales Identificados

Riesgo Impacto Prioridad
Ejercicio ilegal de actividad de intermediación sin alta como sujeto obligado SEPBLAC Alto Crítica
Nulidad de compraventas gestionadas sin autorización administrativa previa Alto Crítica
Confusión regulatoria con RD 870/2013 (venta medicamentos online) Medio Alta
Incumplimiento LSSI en plataforma marketplace Medio Alta
Brecha GDPR con datos sensibles (salud, financieros) Alto Crítica
Responsabilidad por algoritmo de valoración sin transparencia Medio Alta

Requisitos Regulatorios Aplicables

Protección de Propiedad Intelectual Actual

Vision y Objetivos Legales

Objetivo General: Construir un marco legal robusto que permita a FarmaMatch operar como intermediario digital en compraventa de farmacias en España (y futura expansión Portugal) con total cumplimiento normativo, minimizando riesgos de nulidad contractual y sanciones.

Objetivos Específicos: 1. Determinar la estructura societaria óptima y constituir la sociedad en Q3 2026 2. Obtener alta como sujeto obligado SEPBLAC antes del lanzamiento 3. Registrar marca FarmaMatch y dominios críticos 4. Desarrollar plantillas contractuales (mandato, NDA, intermediación, due diligence) 5. Implementar compliance GDPR + LSSI en plataforma desde diseño (Privacy by Design) 6. Mapear requisitos autonómicos para las 17 CCAA 7. Evaluar impacto EU AI Act sobre algoritmo de valoración 8. Preparar plan de expansión legal a Portugal (DL 307/2007)

1. Corporate Governance

Estructura societaria recomendada: Sociedad Limitada (SL) — tipo más ágil y flexible para startup en fase pre-seed.

Justificación: - Capital social mínimo 3.000€ frente a 60.000€ de SA - Flexibilidad para entrada de inversores (participaciones, no acciones) - Administrador único inicial → consejo de administración cuando se incorporen inversores - Posible transformación a SA si se busca salida a BME Growth o ronda serie A grande

Particularidad regulatoria: Dado que la intermediación en compraventa de farmacias toca un sector sanitario regulado, valorar si la participación de un farmacéutico colegiado en el capital o en el consejo asesor aporta legitimidad. No es obligatorio, pero es recomendable.

Órganos de gobierno recomendados: - Administrador único (fundador) en fase pre-seed - Consejo asesor legal-farmacéutico ad-hoc - Delegado Protección Datos (DPD) externo desde el día 1

2. Proteccion de Activos

Marca FarmaMatch: - Solicitar registro de marca nacional (OEPM) en clases 35 (servicios de intermediación comercial), 36 (valoraciones), 42 (plataforma tecnológica) y 45 (servicios legales) — prioridad inmediata - Una vez registrada, extensión a EUIPO (marca de la UE) para cubrir Portugal - Dominios: farmamatch.es, farmamatch.com, farmamatch.legal, farmamatch.pt

Algoritmo de valoración y matchmaking: - Protección como secreto industrial/empresarial (Ley 1/2019, Secretos Empresariales): documentar medidas de acceso, NDA con empleados, cifrado del modelo - Posible solicitud de patente si hay innovación técnica (algoritmo novedoso de valoración de farmacias): evaluar con especialista en patentes de software - Registro de propiedad intelectual: El código fuente de la plataforma se registra en Safe Creative o similar para establecer trazabilidad de autoría - Acuerdos de confidencialidad: NDA obligatorio con todos los empleados, colaboradores, beta testers y proveedores

Base de datos de farmacias: - Protección como base de datos sui generis (Directiva 96/9/CE + TRLPI) - Registro de propiedad intelectual de la estructura de datos

3. Compliance

Prevención Blanqueo de Capitales (Ley 10/2010): FarmaMatch es SUJETO OBLIGADO porque: - Intermedia en compraventa de “entidades comerciales” (art. 2.1.ñ Ley 10/2010) - Una oficina de farmacia es una entidad comercial con un valor de transmisión típico de 500K€-1M€ - Obligaciones: identificación del cliente, conservación documental 10 años, comunicación de operaciones sospechosas a SEPBLAC, manual de prevención, análisis de riesgo, formación empleados - ALTA PREVIA: Solicitar alta como sujeto obligado ante SEPBLAC antes de iniciar operaciones

GDPR / LOPDGDD: FarmaMatch tratará datos sensibles: - Datos económicos/patrimoniales (alta sensibilidad) - Posibles datos de salud (si se gestionan en due diligence) - Datos de identidad (DNI, NIF, escrituras) - Medidas requeridas: Registro de Actividades de Tratamiento (RAT), Análisis de Riesgo (AR), Evaluación de Impacto (EIPD), consentimiento explícito segmentado, política de privacidad multicapa, DPD externo, acuerdo de encargo de tratamiento con proveedores cloud

LSSI + Digital Services Act: - Obligaciones de información (Art. 10 LSSI): aviso legal completo en web, datos registrales, CIF, datos colegiales si aplica - Condiciones generales de contratación visibles y accesibles - Mecanismo de notificación de contenidos ilícitos (DSA) - Informe de transparencia anual si se superan umbrales DSA - Política de cookies conforme a LSSI + guía AEPD

Posible colegiación: La intermediación en compraventa de farmacias no requiere colegiación obligatoria. Sin embargo: - Si FarmaMatch ofrece “asesoría legal” directa (no externalizada), podría requerirse colegiación como abogado - Recomendación: La asesoría legal se presta a través de despacho externo; FarmaMatch actúa como intermediario y coordinador

4. Gestión de Contratos

Plantillas necesarias:

Contrato Propósito Prioridad
Contrato de mandato de compraventa Vendedor autoriza a FarmaMatch a buscar comprador Crítica
Contrato de intermediación/exclusividad Condiciones comerciales comisión Crítica
NDA (Acuerdo Confidencialidad) Protección información farmacia, datos financieros Crítica
Contrato de servicios de valoración Algoritmo + informe de valoración Alta
Contrato de due diligence digital Acceso a datos para auditoría Alta
Acuerdo de encargo tratamiento (DPA) Para proveedores cloud, SaaS Alta
Términos y condiciones plataforma Para compradores y vendedores registrados Crítica
Política de privacidad multicapa Cumplimiento GDPR Crítica
Acuerdo de confidencialidad empleados Secreto industrial Alta
Contrato de asesoría externa Abogados fiscalistas/laboralistas Alta

Workflow de aprobaciones: 1. CEO/CLO revisan nuevas plantillas 2. Validación por asesoría externa especializada en Derecho Farmacéutico 3. Aprobación final → incorporación a repositorio de contratos 4. Cada contrato comercial requiere validación del CLO antes de firma

Mapa de Riesgos Legales

Riesgo Area Impacto Probabilidad Mitigacion
Nulidad de transmisión por falta de autorización administrativa previa Transmisiones Alto Media En mandato: obligación de obtener autorización CCAA antes de cierre
Sanción SEPBLAC por operar sin alta como sujeto obligado Compliance Alto Alta Solicitar alta antes de primera operación. Prioridad #1
Reclamación por algoritmo de valoración incorrecto IP / Tech Medio Media Disclaimer: “valoración orientativa, no vinculante”. Seguro RC profesional
Brecha de datos sanitarios/económicos GDPR Alto Baja DPD externo, EIPD, cifrado extremo a extremo, minimización de datos
Conflicto con competidores por publicidad comparativa Marketing Medio Baja Revisión de contenidos por CLO antes de publicación
Responsabilidad solidaria por asesoramiento legal sin colegiación Contratos Alto Media Externalizar asesoría legal a despacho colegiado
Bloqueo regulatorio autonómico (CCAA restrictivas) Transmisiones Medio Media Mapeo de restricciones. No operar en CCAA hostiles sin asesoría local
Infracción LSSI por falta de aviso legal / cookies Compliance Bajo Baja Auditoría LSSI pre-lanzamiento
Desprotección del algoritmo por no documentar secreto industrial IP Alto Media Implementar medidas técnicas y contractuales de confidencialidad
Periodo Hitos Legales
Q3 2026 Constitución SL, registro marca OEPM, alta SEPBLAC, contratación DPD externo, registro dominios, primeras plantillas (NDA, mandato, T&C)
Q4 2026 Mapeo regulatorio 17 CCAA, auditoría LSSI pre-lanzamiento, registro Safe Creative código fuente, evaluación EU AI Act, contratos due diligence + valoración
Q1 2027 Lanzamiento plataforma v1, auditoría GDPR completa, manual prevención blanqueo, contratación seguro RC profesional, publicación aviso legal completo
Q2 2027 Primera operación piloto supervisada, revisión de contratos post-lanzamiento, extensión marca a EUIPO, inicio plan expansión Portugal
Q3-Q4 2027 Revisión anual compliance, formación continua empleados en PBC, evaluación de patente algoritmo, adaptación a novedades regulatorias
Categoria Estimacion (EUR) Notas
Constitución SL + notaría + registro 600 - 1.200 Depende de notario y RRM
Registro marca OEPM (3 clases) 500 - 700 1 clase aprox 155€ (oficiales) + tasas
Alta SEPBLAC + manual PBC 3.000 - 5.000 Consultoría especializada
DPD externo 1.500 - 3.000/año Servicio externalizado
Auditoría GDPR + LSSI pre-lanzamiento 2.000 - 4.000 Una vez
Asesoría legal mercantil/farmacéutico 5.000 - 8.000/año Retainer mensual
Registro UEIO (extensión marca) 900 - 1.200 En 2027
Safe Creative / registro código 200 - 500 Anual
Seguro RC Profesional 1.500 - 3.000/año Depende de cobertura
Patente (evaluación + solicitud) 3.000 - 6.000 Evaluar innovación antes
Total Fase Pre-Seed (12 meses) 18.200 - 32.600

Plan de Expansion Portugal

Marco legal portugués (DL 307/2007, de 31 de agosto — Regime Jurídico das Farmácias de Oficina):

Aspecto España Portugal Implicación
Titularidad Solo farmacéuticos (personas físicas) Personas físicas o sociedades comerciales Portugal más flexible — puede haber sociedades propietarias
Límite por titular 1 farmacia 4 farmacias (límite más amplio) Mercado más consolidable
Intermediación Regulada por CCAA + PBC No hay regulación específica para intermediarios Analizar si aplica ley portuguesa de intermediación comercial
Transmisión Autorización administrativa previa (CCAA) Autorización INFARMED Procedimiento centralizado (más simple que 17 CCAA)
Prevención blanqueo Ley 10/2010 (sujeto obligado) Lei 83/2017 (transposición 4ª Directiva) Obligaciones equivalentes, alta en Bank of Portugal

Estrategia: 1. Fase 1: FarmaMatch opera intermediación internacional (compradores españoles interesados en farmacias portuguesas) 2. Fase 2: Apertura de oficina de representación en Portugal 3. Fase 3: Constitución de filial portuguesa si el volumen lo justifica 4. Requisito: asesoría legal local (abogados colegiados en Ordem dos Advogados)

Fuentes de Datos

Dato Valor Origen Fecha Confianza
RD 870/2013 — prohibición intermediarios en venta OTC Art. 2, 3, 10 BOE-A-2013-11728 2013 Alto
Requisitos titularidad farmacia (solo farmacéuticos) Ley 16/1997 + leyes autonómicas BOE-A-1997-9022 1997 Alto
Sujetos obligados Ley 10/2010 — intermediación entidades comerciales Art. 2.1.ñ BOE-A-2010-6737 2010 Alto
Reglamento PBC RD 304/2014 BOE-A-2014-4742 2014 Alto
LSSI — obligaciones prestadores intermediación Art. 10-17 Ley 34/2002, BOE-A-2002-13758 2002 Alto
DSA — obligaciones transparencia plataformas Reglamento (UE) 2022/2065 DOUE-L-2024-81647 2024 Alto
EU AI Act — clasificación alto riesgo Art. 6, Anexo III Reglamento (UE) 2024/1689 2024 Alto
GDPR + LOPDGDD Reglamento (UE) 2016/679 + Ley 3/2018 EUR-Lex + BOE 2018 Alto
Mercado intermediación farmacias — 3.985M€ facturación Estimación propia basada en nº farmacias (~22.000) x facturación media Estudio-mercado FarmaMatch 2026 Medio
Previsión costes legales 18.200-32.600€ Estimación propia basada en tarifas mercado Sin fuente directa 2026 Bajo
Portugal — DL 307/2007, titularidad sociedades Art. 14-15 INFARMED / PGDL 2007 Alto
Portugal — Límite 4 farmacias por titular Art. 15 DL 307/2007 INFARMED / PGDL 2007 Alto